Kabushiki-Gaisha -Kabushiki gaisha

Ein Kabushiki gaisha ( japanisch :株式会社, ausgesprochen  [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; wörtlich „Aktiengesellschaft“) oder kabushiki kaisha , allgemein abgekürzt KK , ist eine Art von Gesellschaft (会社, kaisha ), die gemäß dem Companies Act of Japan definiert ist . Der Begriff wird oft mit „Aktiengesellschaft“, „ Aktiengesellschaft “ oder „Aktiengesellschaft“ übersetzt. Ähnlich wie sich das Wort Anime auf alle Animationen im japanischen Sprachgebrauch bezieht, aber wenn es außerhalb Japans speziell auf japanische Animationen verweist, bezieht sich der Begriff Kabushiki Gaisha in Japan auf alle Aktiengesellschaften, unabhängig von Herkunfts- oder Gründungsland, jedoch außerhalb Japans, der Der Begriff bezieht sich speziell auf in Japan gegründete Aktiengesellschaften.

Verwendung in der Sprache

Im Englischen wird normalerweise Kabushiki kaisha verwendet, aber die ursprüngliche japanische Aussprache ist Kabushiki gaisha wegen Rendaku .

Ein Kabushiki-Kaisha muss "株式会社" in seinem Namen enthalten (Artikel 6 Absatz 2 des Aktiengesetzes). In einem Firmennamen kann „株式会社“ als Präfix (zB株式会社電通 Kabushiki gaisha Dentsū , was „ mae-kabu “ genannt wird) oder als Suffix (zBトヨタ自動車株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha , was " Ato-Kabu " genannt).

Viele japanische Unternehmen übersetzen den Ausdruck „株式会社“ in ihrem Namen als „Company, Limited“ – dies wird sehr oft als „Co., Ltd.“ abgekürzt – aber andere verwenden die eher amerikanisierten Übersetzungen „Corporation“ oder „Incorporated“. Texte in England bezeichnen Kabushiki Gaisha oft als „ Joint Stock Companies “. Obwohl dies einer wörtlichen Übersetzung des Begriffs nahe kommt, sind die beiden nicht identisch. Die japanische Regierung befürwortete einst "Business Corporation" als offizielle Übersetzung, verwendet jetzt jedoch eine wörtlichere Übersetzung "Aktiengesellschaft".

Japanisches abkürzen oft „株式会社“ in einem Firmennamen auf Beschilderung (einschließlich den Seiten ihrer Fahrzeuge)in Klammern, wie zum Beispiel „ ABC㈱ .“ Der vollständige, formale Name wäre dann „ ABC株式会社“.株式会社wird auch am Codepunkt U+337F (㍿) zu einem Unicode-Zeichen zusammengefasst.

Geschichte

Die erste Kabushiki-Gaisha war die 1873 gegründete Dai-ichi Bank .

Regeln bezüglich Kabushiki Gaisha wurden im Handelsgesetzbuch von Japan festgelegt und basierten ursprünglich auf Gesetzen zur Regulierung der deutschen Aktiengesellschaft (was auch Aktiengesellschaft bedeutet). Während der von den Vereinigten Staaten geführten alliierten Besetzung Japans nach dem Zweiten Weltkrieg führten die Besatzungsbehörden jedoch Revisionen des Handelsgesetzbuchs auf der Grundlage des Illinois Business Corporation Act von 1933 ein, die Kabushiki Gaisha viele Merkmale amerikanischer Unternehmen verliehen , und um genauer zu sein , Illinois-Unternehmen.

Im Laufe der Zeit divergierten das japanische und das US-amerikanische Gesellschaftsrecht, und KK nahm viele Merkmale an, die bei US-Unternehmen nicht zu finden sind. Zum Beispiel konnte eine KK keine eigenen Aktien zurückkaufen (eine Beschränkung wurde durch die Änderung des Handelsgesetzbuchs im Jahr 2001 aufgehoben), Aktien zu einem Preis von weniger als 50.000 pro Aktie ausgeben (gültig ab 1982) oder mit eingezahltem Kapital operieren von weniger als 10 Mio. ¥ (effektiv 1991-2005).

Am 29. Juni 2005 verabschiedete der japanische Landtag ein neues Gesellschaftsgesetz (会社法, kaisha-hō ) , das am 1. Mai 2006 in Kraft trat.

Formation

Eine Kabushiki-Gaisha kann mit einem Kapital von nur ¥1 begonnen werden, was die Gesamtkosten einer KK-Gründung auf etwa ¥240.000 (ca. 2.500 US-Dollar) an Steuern und Beglaubigungsgebühren erhöht. Nach dem alten Handelsgesetzbuch erforderte eine KK ein Startkapital von 10 Millionen Yen (ca. 105.000 US-Dollar); später wurde eine niedrigere Kapitalanforderung eingeführt, aber Kapitalgesellschaften mit einem Vermögen von weniger als 3 Millionen Yen wurden von der Ausgabe von Dividenden ausgeschlossen , und Unternehmen mussten ihr Kapital innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Gründung auf 10 Millionen Yen erhöhen.

Die wichtigsten Schritte bei der Eingliederung sind die folgenden:

  1. Vorbereitung und Beurkundung der Satzung
  2. Erhalt des Kapitals , entweder direkt oder durch ein Angebot

Die Gründung einer KK erfolgt durch einen oder mehrere Gründungsmitglieder (発起人, Hokkinin , manchmal auch als „Promotoren“ bezeichnet) . Obwohl noch in den 1980er Jahren sieben Gründer erforderlich waren, braucht eine KK heute nur noch einen Gründer, der eine Einzelperson oder eine Kapitalgesellschaft sein kann. Wenn es mehrere Gründer gibt, müssen sie einen Gesellschaftsvertrag unterzeichnen, bevor sie das Unternehmen gründen.

  1. Der Wert oder der Mindestbetrag der Vermögenswerte, die im Austausch für die Erstausgabe von Anteilen erhalten werden
  2. Name und Anschrift des/der Gründer(s)

Die Zweckerklärung erfordert einige Spezialkenntnisse, da Japan einer Ultra-vires- Doktrin folgt und es einem KK nicht erlaubt, über seine Zwecke hinaus zu handeln. Justiz- oder Verwaltungsbeamte werden häufig eingestellt, um die Zwecke eines neuen Unternehmens zu formulieren .

Darüber hinaus muss die Satzung ggf. Folgendes enthalten:

  1. Alle als Kapital in die Gesellschaft eingebrachten Sachwerte, der Name des Einzahlers und die Anzahl der für diese Vermögenswerte ausgegebenen Aktien
  2. Alle Vermögenswerte, die nach der Gründung des Unternehmens und des Namens des Anbieters zum Kauf versprochen wurden
  3. Jede Entschädigung, die an den/die Gründer zu zahlen ist/sind
  4. Nicht routinemäßige Gründungskosten, die vom Unternehmen getragen werden

Andere Angelegenheiten können ebenfalls enthalten sein, wie beispielsweise die Begrenzung der Anzahl der Direktoren und Abschlussprüfer. Der Corporation Code erlaubt die Gründung einer KK als „Aktiengesellschaft, die keine Aktiengesellschaft ist“ (公開会社でない株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) oder als (sog.) „nahe Gesellschaft“ (非公開会社, hi-kōkai gaisha ) , wobei in diesem Fall die Gesellschaft (zB ihr Verwaltungsrat oder eine Aktionärsversammlung, wie in der Satzung definiert) jeder Übertragung von Aktien zwischen Aktionären zustimmen muss; diese Bezeichnung muss in der Satzung erfolgen.

Die Satzung muss von dem/den Gründer(n) besiegelt und von einem Notar beglaubigt werden und dann beim Legal Affairs Bureau in der Gerichtsbarkeit, in der das Unternehmen seinen Hauptsitz haben wird, eingereicht werden.

Kapitalaufnahme

Bei einer direkten Gründung erhält jeder Gründungsmitglied eine bestimmte Anzahl von Aktien, wie in der Satzung festgelegt. Jeder Gründungsmitglied muss dann unverzüglich seinen Anteil am Anfangskapital der Gesellschaft einzahlen, und wenn in der Satzung keine Direktoren benannt wurden, treffen Sie sich, um die ursprünglichen Direktoren und anderen leitenden Angestellten zu bestimmen.

Die andere Methode ist eine "Gründung durch Angebot", bei der jeder Gründungsmitglied der Aktienversicherer einer bestimmten Anzahl von Aktien (mindestens jeweils einer) wird und die anderen Aktien anderen Anlegern angeboten werden. Wie bei einer direkten Gründung müssen die Gründungsmitglieder dann eine organisatorische Sitzung abhalten, um die ursprünglichen Direktoren und anderen leitenden Angestellten zu ernennen. Jede Person, die Anteile erhalten möchte, muss einen Antrag bei der Gründungsgesellschaft stellen und dann die Zahlung für ihre Anteile bis zu einem von der/den Gründungsgesellschaft(en) festgelegten Datum leisten.

Das Kapital muss auf einem von den Gründern benannten Geschäftsbankkonto eingegangen sein , und die Bank muss eine Bestätigung über die Zahlung vorlegen. Sobald das Kapital eingegangen und beglaubigt ist, kann die Gründung beim Legal Affairs Bureau registriert werden.

Struktur

Vorstand

Nach geltendem Recht muss eine KK einen Vorstand (取締役会, torishimariyaku kai ) haben , der aus mindestens drei Personen besteht. Verwaltungsratsmitglieder haben eine gesetzliche Amtsdauer von zwei Jahren, Revisionsstellen eine Amtsdauer von vier Jahren.

Kleine Unternehmen können mit nur einem oder zwei Direktoren, ohne gesetzliche Amtszeit und ohne Vorstand (取締役会非設置会社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) existieren . In solchen Unternehmen werden Entscheidungen über die Aktionärsversammlung getroffen und die Entscheidungsbefugnis der Direktoren ist relativ begrenzt. Sobald ein dritter Direktor ernannt wird, müssen diese Unternehmen einen Vorstand bilden.

Mindestens ein Direktor ist als Repräsentativer Direktor (代表取締役, daihyō torishimariyaku ) bestimmt , trägt das Firmensiegel und ist befugt, das Unternehmen bei Transaktionen zu vertreten. Der stellvertretende Direktor muss dem Vorstand alle drei Monate „Bericht erstatten“; die genaue Bedeutung dieser gesetzlichen Bestimmung ist unklar, einige Rechtswissenschaftler interpretieren sie jedoch so, dass der Vorstand alle drei Monate zusammentreten muss. Im Jahr 2015 wurde die Anforderung geändert, dass mindestens ein Direktor und ein stellvertretender Direktor in Japan ansässig sein müssen. Es ist nicht erforderlich, einen ansässigen Representative Director zu haben, obwohl dies bequem sein kann.

Directors sind Mandatare ( Agenten ) der Aktionäre, und der Representative Director ist ein Mandatar des Boards. Jede Handlung außerhalb dieser Mandate gilt als Pflichtverletzung.

Prüfung und Berichterstattung

Jede KK mit mehreren Direktoren muss mindestens einen Abschlussprüfer (監査役, kansayaku ) haben . Abschlussprüfer berichten an die Aktionäre und sind befugt, von den Direktoren Finanz- und Betriebsberichte zu verlangen.

KKs mit einem Kapital von über 500 Mio., Verbindlichkeiten von über ¥ 2 Mrd. und/oder öffentlich gehandelten Wertpapieren müssen über drei Abschlussprüfer verfügen und zusätzlich eine jährliche Prüfung durch eine externe CPA durchführen lassen . Öffentliche KKs müssen zudem Wertpapierrechtsberichte beim Finanzministerium einreichen.

Nach dem neuen Gesellschaftsrecht können öffentliche und andere nicht-nahe KKs entweder einen Abschlussprüfer oder einen Nominierungsausschuss (指名委員会, shimei iinkai ) , einen Prüfungsausschuss (監査委員会, kansa iinkai ) und einen Vergütungsausschuss (報酬委員会 .) haben , hōshū iinkai ) ähnliche Struktur wie amerikanische Aktiengesellschaften.

Close KKs können auch eine einzige Person haben, die als Direktor und Abschlussprüfer fungiert, unabhängig von Kapital oder Verbindlichkeiten.

Ein Abschlussprüfer kann jede Person sein, die kein Angestellter oder Direktor des Unternehmens ist. In der Praxis wird die Position häufig von einem sehr leitenden Mitarbeiter kurz vor dem Ruhestand oder von einem externen Anwalt oder Buchhalter besetzt.

Offiziere

Das japanische Recht sieht keine Positionen von Unternehmensleitern vor. Die meisten Kabushiki Gaisha in japanischem Besitz haben keine "Offiziere" per se , sondern werden direkt von den Direktoren geleitet, von denen einer im Allgemeinen den Titel des Präsidenten trägt (社長, shachō ) . Das japanische Äquivalent eines Corporate Vice President ist ein Abteilungsleiter (部長, buchō ) . Traditionell beginnen Direktoren und Abteilungsleiter im lebenslangen Beschäftigungssystem ihre Karriere als Linienmitarbeiter des Unternehmens und arbeiten sich im Laufe der Zeit in der Managementhierarchie nach oben. Dies ist bei den meisten Unternehmen in ausländischem Besitz in Japan nicht der Fall, und einige einheimische Unternehmen haben dieses System in den letzten Jahren ebenfalls aufgegeben, um mehr Querbewegungen im Management zu fördern.

Corporate Officers haben oft den gesetzlichen Titel Shihainin , was sie zusätzlich zu einem allgemein gebräuchlichen Titel zu bevollmächtigten Vertretern des Unternehmens an einem bestimmten Geschäftssitz macht.

Andere rechtliche Fragen

Besteuerung

Kabushiki gaisha unterliegen der Doppelbesteuerung von Gewinnen und Dividenden, ebenso wie Unternehmen in den meisten Ländern. Im Gegensatz zu vielen anderen Ländern erhebt Japan jedoch auch Doppelbesteuerungen von nahestehenden Körperschaften ( yugen gaisha und gōdō gaisha ). Dies macht die Besteuerung zu einem kleineren Thema bei der Entscheidung, wie ein Unternehmen in Japan strukturiert werden soll. Da alle börsennotierten Unternehmen der KK-Struktur folgen, entscheiden sich kleinere Unternehmen oft dafür, sich als KK zu gründen, einfach um prestigeträchtiger zu erscheinen.

Zusätzlich zur Einkommensteuer müssen KKs auch Zulassungssteuern an die nationale Regierung zahlen und können lokalen Steuern unterliegen.

Derivatstreitigkeiten

Im Allgemeinen wird dem Abschlussprüfer die Befugnis eingeräumt, im Namen der Gesellschaft Klagen gegen die Direktoren zu erheben.

Historisch gesehen waren Derivatklagen von Aktionären in Japan selten. Seit der Amerikanisierung des Handelsgesetzbuchs nach dem Krieg ist es Aktionären gestattet, im Namen der Gesellschaft zu klagen; diese Befugnis wurde jedoch durch die Art der Gerichtskosten in Japan stark eingeschränkt. Da die Kosten für die Einreichung einer Zivilklage proportional zur Höhe des geltend gemachten Schadenersatzes sind, hatten Aktionäre selten einen Grund, im Namen des Unternehmens zu klagen.

Im Jahr 1993 wurde das Handelsgesetzbuch geändert, um die Anmeldegebühr für alle Aktionärsderivatklagen auf 8.200 Yen pro Anspruch zu senken. Dies führte zu einem Anstieg der Zahl der von japanischen Gerichten verhandelten Derivateklagen von 31 anhängigen Verfahren im Jahr 1992 auf 286 im Jahr 1999 und zu einer Reihe von sehr hochkarätigen Aktionärsklagen, wie z. B. gegen die Daiwa Bank und Nomura Securities

Siehe auch

Fußnoten

Externe Links