Begrenzte Partnerschaft - Limited partnership
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Eine Kommanditgesellschaft ( LP ) ist eine Form der Partnerschaft ähnlich eine allgemeine Partnerschaft mit Ausnahme , dass , während eine allgemeine Partnerschaft mindestens zwei Komplementäre (GPS) haben muß, eine Kommanditgesellschaft muss mindestens ein GP hat und mindestens einen Kommanditist. Limited Partnerships unterscheiden sich von Limited Liability Partnerships , bei denen alle Partner eine beschränkte Haftung haben.
Die Hausärzte haben in allen wesentlichen Punkten die gleiche Rechtsstellung wie die Gesellschafter einer konventionellen Gesellschaft: Sie haben die Kontrolle über die Geschäftsführung, teilen sich das Nutzungsrecht am Gesellschaftseigentum, teilen die Gewinne der Gesellschaft in vordefinierten Verhältnissen und haften gesamtschuldnerisch für die Schulden der Gesellschaft.
Wie bei einer offenen Handelsgesellschaft sind die GPs als Bevollmächtigte der Gesellschaft tatsächlich befugt, die Gesellschaft in Verträgen mit Dritten zu binden , die im ordentlichen Geschäftsgang der Gesellschaft stehen. Wie bei einer Kollektivgesellschaft „verbindet eine Handlung einer Komplementärin, die nicht der Ausübung der Tätigkeit der Kommanditgesellschaft im ordentlichen Gange dient, oder Tätigkeiten der Art der Kommanditgesellschaft die Kommanditgesellschaft nur dann, wenn die Handlung tatsächlich ermächtigt wurde“. von allen anderen Partnern."
Hintergrund der beschränkten Haftung
Kommanditisten haften wie Aktionäre einer Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung . Dies bedeutet, dass die Kommanditisten keine Verwaltungsbefugnis haben und (sofern sie sich nicht durch einen gesonderten Vertrag wie eine Bürgschaft verpflichten) nicht für die Schulden der Gesellschaft haften. Die Kommanditgesellschaft bietet den Kommanditisten eine Rendite (ähnlich einer Dividende ), deren Art und Umfang in der Regel im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Komplementäre tragen somit ein höheres wirtschaftliches Risiko als Kommanditisten, und im Falle eines Vermögensschadens haften die Hausärzte persönlich.
Kommanditisten unterliegen den gleichen Alter-Ego- Piercing-Theorien wie Unternehmensaktionäre. Allerdings ist es schwieriger, den Schleier der Kommanditgesellschaft zu durchdringen, da Kommanditgesellschaften nicht viele Formalitäten zu erfüllen haben. Solange die Partnerschaft und die Mitglieder keine Mittel zusammenbringen, wäre es schwierig, den Schleier zu durchdringen. In einigen Rechtsordnungen (z. B. im Vereinigten Königreich) hängt die beschränkte Haftung der Kommanditisten davon ab, dass sie nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind.
Partnerschaftsinteressen (einschließlich der Interessen von Kommanditisten) werden durch den Gebührenordnungsmechanismus in hohem Maße geschützt . Der Belastungsauftrag beschränkt den Gläubiger eines Schuldner-Partners oder eines Schuldner-Mitglieds auf den Anteil des Schuldners an den Ausschüttungen, ohne dem Gläubiger Stimm- oder Verwaltungsrechte einzuräumen.
Bei der Gründung der Personengesellschaft oder bei einer Änderung der Zusammensetzung der Gesellschaft sind Kommanditgesellschaften in der Regel Unterlagen beim zuständigen Landesregisteramt einzureichen . Kommanditisten müssen ihren Status im Umgang mit anderen Parteien ausdrücklich offenlegen, damit diese wissen, dass die mit ihnen verhandelnde Person eine beschränkte Haftung trägt. Es ist üblich, dass die von der Kanzlei öffentlich herausgegebenen Unterlagen und elektronischen Materialien einen klaren Hinweis auf die Rechtsnatur der Kanzlei enthalten und die Gesellschafter getrennt als allgemein und beschränkt aufführen. Daher, im Gegensatz zu dem GPs, die Kommanditisten haben keine inhärente Agentur Behörde , die die Firma zu binden , es sei denn , sie anschließend werden hinhielt als Agenten (und so eine Agentur von erstellen estoppel ); oder Ratifikationsakte der Firma schaffen vorgebliche Autorität.
Geschichte
Die societates publicanorum , die im 3. Jahrhundert v. Chr. in Rom entstand , dürfte wohl die früheste Form der Kommanditgesellschaft gewesen sein. In der Blütezeit des Römischen Reiches entsprachen sie in etwa den heutigen Konzernen . Einige hatten viele Investoren, und die Interessen waren öffentlich handelbar. Sie erforderten jedoch mindestens einen (und oft mehrere) unbeschränkt haftende Gesellschafter. Eine sehr ähnliche Form der Partnerschaft gab es in Arabien zur Zeit des Aufkommens des Islam (ca. 700 n. Chr.), die als Qirad im islamischen Recht kodifiziert wurde .
Entwicklung im frühneuzeitlichen Europa
Im mittelalterlichen Italien entstand im 10. Jahrhundert eine als Commenda bekannte Geschäftsorganisation , die im Allgemeinen zur Finanzierung des Seehandels verwendet wurde. In einer Empfehlung haftete der reisende Händler des Schiffes beschränkt und wurde nicht verantwortlich gemacht, wenn Geld verloren ging, solange der Händler nicht gegen die Regeln des Vertrages verstoßen hatte. Dagegen hafteten seine Anlagepartner an Land unbeschränkt und waren einem Risiko ausgesetzt. Eine Commenda war keine übliche Form für ein langfristiges Unternehmen, da von den meisten langfristigen Unternehmen immer noch erwartet wurde, dass sie gegen das Vermögen ihrer einzelnen Eigentümer abgesichert sind. Als Institution ist die Commenda dem Qirad sehr ähnlich, aber ob sich das Qirad in die Commenda verwandelte oder sich die beiden Institutionen unabhängig voneinander entwickelten, kann nicht mit Sicherheit gesagt werden. Im mongolischen Reich , die vertraglichen Merkmale eines Mongol- ortoq Partnerschaft eng glichen der qirad und Commenda Vereinbarungen wurden jedoch mongolische Investoren nicht uncoined Edelmetalle und handelbare Güter für Partnerschaft Investitionen und ausgeführt Geldverleih gezwungen werden. Darüber hinaus bildeten mongolische Eliten Handelspartnerschaften mit Kaufleuten aus italienischen Städten, darunter die Familie von Marco Polo .
Colberts Ordinance (1673) und der Napoleonic Code (1807) verstärkten das Konzept der Kommanditgesellschaft im europäischen Recht. In den Vereinigten Staaten wurden Kommanditgesellschaften im frühen 19. Großbritannien erließ 1907 sein erstes Kommanditgesellschaftsgesetz.
regionale Variationen
Vereinigte Staaten
In den Vereinigten Staaten ist die Kommanditgesellschaft am häufigsten bei Filmproduktionsgesellschaften und Immobilieninvestitionsprojekten oder bei Geschäftsarten, die sich auf ein einzelnes oder befristetes Projekt konzentrieren, verbreitet. Sie sind auch in „ Arbeit - Kapital “ Partnerschaften, in denen ein oder mehr Kapitalgeber bevorzugen Geld oder Ressourcen , während der anderen Partner führen die eigentliche Arbeit zu leisten. In solchen Situationen ist die Haftung das treibende Anliegen bei der Wahl des Kommanditstatus. Die Kommanditgesellschaft ist auch für Unternehmen attraktiv, die vielen Personen Aktien ohne die zusätzliche Steuerpflicht einer Kapitalgesellschaft anbieten möchten. Private-Equity- Gesellschaften setzen für ihre Anlagefonds fast ausschließlich eine Kombination aus Komplementär- und Kommanditisten ein. Bekannte Kommanditgesellschaften sind Enterprise Products und Blackstone Group (beide börsennotierte Unternehmen ) sowie Bloomberg LP (ein privates Unternehmen ).
Vor 2001 war die beschränkte Haftung der Kommanditisten davon abhängig, dass sie keine aktive Rolle in der Geschäftsführung der Gesellschaft übernehmen. Abschnitt 303 des Revised Uniform Limited Partnership Act (sofern von einem staatlichen Gesetzgeber erlassen) beseitigt jedoch die sogenannte "Kontrollregel" in Bezug auf die persönliche Haftung für Unternehmensverpflichtungen und bringt Kommanditisten gleichberechtigt mit LLC-Mitgliedern, LLP-Partnern und Unternehmen zusammen Aktionäre.
Die Änderungen des Uniform Limited Partnership Act aus dem Jahr 2001 (soweit die Änderungen vom Gesetzgeber der Bundesstaaten verabschiedet wurden) ermöglichten es auch Limited Partnerships, in den Staaten, die die Änderung übernehmen , zu Limited Liability Limited Partnerships zu werden . Nach dieser Form sind die Schulden einer Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung allein in der Verantwortung der Gesellschaft, wodurch die Komplementärhaftung für Gesellschaftsschulden entfällt. Diese Änderung wurde als Reaktion auf die gängige Praxis vorgenommen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als 1%-Komplementärin zu benennen, die die Kommanditgesellschaft kontrollierte, und die Geschäftsführer als Kommanditisten zu organisieren. Diese Praxis gewährte einem Komplementär de facto eine beschränkte Haftung im Rahmen der Partnerschaftsstruktur.
Vereinigtes Königreich
Im Vereinigten Königreich unterliegen Kommanditgesellschaften dem Limited Partnerships Act 1907 und, zu Angelegenheiten, zu denen dieser Act nichts schweigt, auch dem Partnership Act 1890. Das britische Ministerium für Wirtschaft, Unternehmen und Regulierungsreform (jetzt Department for Business Innovation .) und Kompetenzen ) im Jahr 2008 zu Vorschlägen zur Änderung und Zusammenführung der beiden Gesetze konsultiert, die Vorschläge wurden jedoch nicht umgesetzt.
Das schottische Recht auf Personengesellschaften (einschließlich Limited Partnerships) unterscheidet sich vom englischen Recht . Nach schottischem Recht sind Personengesellschaften von den Gesellschaftern getrennte juristische Personen. Gegen die Gesellschafter können jedoch weiterhin namentlich Klagen erhoben werden, die Komplementäre unterliegen weiterhin der „Pass-Through“-Haftung und die Gesellschafter haften weiterhin gesamtschuldnerisch (bei Kommanditisten allerdings nur im Umfang ihrer Kapitaleinlage). Es wurde diskutiert, ob nach englischem Recht tätige Limited Partnerships wie nach schottischem Recht und in gleicher Weise wie Limited Liability Partnerships als eigenständige juristische Personen zu betrachten sind. Der Bericht der Law Commission über das Partnerschaftsrecht LC283 schlug vor, dass die Schaffung einer eigenen Rechtspersönlichkeit den Partnern überlassen bleiben sollte, um über die Gründung einer Partnerschaft zu entscheiden. Es gab Bedenken, dass die automatische Trennung von Personengesellschaften ihre Fähigkeit zum Handel in einigen europäischen Ländern einschränken und sie auch anderen Steuersystemen als erwartet aussetzen würde.
Hongkong
Hongkong bietet zwei Formen von Limited Partnerships an, nämlich Limited Partnerships, die der Limited Partnership Ordinance unterliegen, und Limited Partnership Funds, bekannt als "LPFs", die der Securities and Futures Ordinance unterliegen . Weder Limited Partnerships noch LPFs sind separate und eigenständige juristische Personen. Vielmehr handelt es sich lediglich um Personengesellschaften, die aufgrund gesetzlicher Vorgaben teilweise beschränkt haften. Wie in vielen anderen Rechtsordnungen werden die Gesellschafter, die eine solche beschränkte Haftung genießen, als Kommanditisten bezeichnet, und ihre beschränkte Haftung hängt davon ab, dass sie keine aktive Rolle bei der Geschäftsführung der Partnerschaft übernehmen.
LPFs wurden 2020 eingeführt und sollen ein inländisches Hongkong-Vehikel für Private-Equity-Fonds bieten.
Japan
Das japanische Recht hat in der Vergangenheit zwei den Kommanditgesellschaften ähnliche Geschäftsformen vorgesehen:
- Goshi gaisha , eine Form der engen Kapitalgesellschaft ( mochibun kaisha ) mit unbeschränkter Haftung für bestimmte Aktionäre
- Tokumei kumiai (wörtl. „anonyme Personengesellschaften“), eine Form der Personengesellschaft, bei der nicht operativ tätige Gesellschafter eine beschränkte Haftung haben, solange sie anonym bleiben
1999 verabschiedete der japanische Landtag ein Gesetz, das die Bildung von „Kommanditgesellschaften für Investitionen“ (投資事業有限責任組合, tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai ) ermöglicht . Diese sind den anglo-amerikanischen Kommanditgesellschaften insofern sehr ähnlich, als sie die meisten Bestimmungen des Handelsgesellschaftsgesetzes übernehmen , aber für bestimmte Partner eine beschränkte Haftung vorsehen. Der Gewinn einer Beteiligungs-Kommanditgesellschaft fließt an alle Gesellschafter im Verhältnis ihres Beteiligungsanteils zu. Aus steuerlichen Gründen werden Gewinne und Verluste nur dann an den/die Komplementär(en) weitergegeben, wenn die Personengesellschaft ein negatives Eigenkapital hat (dh Verbindlichkeiten, die das Vermögen übersteigen); Gewinne und Verluste, während die Partnerschaft über positives Eigenkapital verfügt, werden jedoch zu gleichen Teilen geteilt.
Neuseeland
In Neuseeland sind Limited Partnerships eine Form der Partnerschaft zwischen General Partners (die für alle Schulden und Verbindlichkeiten der Partnerschaft haften) und Limited Partners (die in Höhe ihrer Kapitaleinlage in die Partnerschaft haften). Der Limited Partnerships Act 2008 ersetzt Special Partnerships, die gemäß Teil 2 des Partnership Act 1908 bestehen. Special Partnerships gelten als veraltet, da sie nicht die geeignete Struktur bieten, die von ausländischen Risikokapitalinvestoren bevorzugt wird. Zu den Merkmalen von Limited Partnerships gehören:
- eine Liste von Aktivitäten, an denen die Kommanditisten beteiligt sein können, ohne an der Verwaltung der Kommanditgesellschaft teilzunehmen (Safe Harbor-Aktivitäten)
- eine unbegrenzte Lebensdauer, wenn gewünscht
- eigene Rechtspersönlichkeit
- steuerliche Behandlung von Limited Partnerships.
Die Register der Limited Partnerships und Overseas Limited Partnerships werden vom New Zealand Companies Office verwaltet . Die Registrierung, Wartung und jährliche Einreichung von Rücksendungen für Limited Partnerships und Overseas Limited Partnerships erfolgen über manuelle Formulare.
Deutschland
Kommanditgesellschaft auf Aktien – abgekürzt KGaA – ist eine deutsche Unternehmensbezeichnung für „Kommanditgesellschaft auf Aktien“, eine Unternehmensform, die in etwa einer Master-Kommanditgesellschaft entspricht . Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat zwei Arten von Gesellschaftern. Sie hat mindestens einen Komplementär. In diesem Sinne handelt es sich um ein privates Unternehmen. Komplementärs sind natürliche oder juristische Personen . Handelt es sich bei dem Komplementär um eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, muss die Gesellschaftsform als UG (haftungsbeschränkt) & Co. KGaA , GmbH & Co. KGaA , AG & Co. KGaA oder SE & Co. KGaA bezeichnet werden . Unter Berücksichtigung der Aspekte der europäischen Niederlassungsfreiheit können auch nach ausländischem Recht gegründete Kapitalgesellschaften Komplementär einer KGaA werden, die Gesellschaften wie Limited & Co. KGaA gründet . Die Investition des Partners mit beschränkter Haftung (Kommanditisten) ist der Bestand des Unternehmens (Grundkapital) und in Aktien aufgeteilt. Eine KGaA ist in dieser Hinsicht mit einer deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar . Die Beteiligung aller Gesellschafter ist das Gesamtkapital der Gesellschaft. Die KGaA ist ein traditioneller Typus sehr großer Familienunternehmen (die teilweise börsennotiert sind) in Deutschland; Prominente Beispiele sind der Konsumgüterriese Henkel , der Pharmakonzern Merck und der Medienkonzern Bertelsmann . Im Falle von Merck haften neben der Eigentümerfamilie Merck auch die Mitglieder der Geschäftsleitung unbeschränkt und privat (einschließlich der Zeit nach dem Ausscheiden). Auch der deutsche Fußballverein Borussia Dortmund nutzt diese Unternehmensorganisation für seine Profifußballmannschaft.
Dänemark
Ein Kommanditselskab (abgekürzt K/S) ist das dänische Pendant zur Kommanditgesellschaft. Die Eigentümer unterteilen sich in Komplementaren (komplementarer auf Dänisch) und Kommanditisten (kommanditister auf Dänisch). Oft ist die einzige Komplementärin einer K/S eine Anpartsselskab mit möglichst geringem Kapital, wodurch die Haftung der K/S auf das Kapital der Anpartsselskab reduziert wird.