Societas Europaea -Societas Europaea

Die Zahl der registrierten Societates Europaeae seit 2004
Im Uhrzeigersinn von oben links: Christian Dior SE ( Modellbau Chanel Iman 2009), LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE ( Moët & Chandon Champagne), Airbus SE ( Flugzeug A380 ) und Porsche SE (Porsche-Zentrale) zählen zu den bekanntesten eingetragenen Gesellschaften .

Eine societas Europaea ( Klassisches Latein:  [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] Kirchliches Latein:  [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; „Europäische Gesellschaft“ oder „Unternehmen“; Plural: societates Europaeae ; Abk. SE ) ist eine eingetragene Aktiengesellschaft gemäß dem Gesellschaftsrecht der Europäischen Union (EU), eingeführt im Jahr 2004 mit der Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft . Ein solches Unternehmen kann leichter auf Unternehmen in anderen Mitgliedstaaten übertragen oder mit ihnen fusionieren .

Ab April 2018 mehr als 3.000 Anmeldungen wurden berichtet, einschließlich der folgenden neun Komponenten (18%) des Euro Stoxx 50 Aktienindex der führenden Eurozone Unternehmen ( mit Ausnahme der SE - Bezeichnung): Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (und seine Muttergesellschaft Dior ), SAP , Schneider Electric und Unibail-Rodamco-Westfield .

Nationales Recht ergänzt weiterhin die Grundregeln der Gründungs- und Verschmelzungsverordnung. Die Verordnung über die Europäische Gesellschaft wird durch eine Richtlinie zur Arbeitnehmerbeteiligung ergänzt, die die Regeln für die Beteiligung von Arbeitnehmern im Verwaltungsrat des Unternehmens regelt . Es gibt auch ein Statut, das Europäische Genossenschaften erlaubt .

Hauptbestimmungen

Formation

Das Statut sieht vier Möglichkeiten zur Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft vor:

  1. Durch Zusammenschluss von Landesgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten
  2. Durch Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft in einer Holdingstruktur von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung aus verschiedenen Mitgliedstaaten
  3. Durch die Gründung eines Joint Ventures zwischen Unternehmen (oder anderen Einheiten) in verschiedenen Mitgliedstaaten
  4. Durch die Gründung einer SE-Tochter einer Landesgesellschaft
  5. Durch die Umwandlung einer Landesgesellschaft in eine SE

Die Gründung durch Verschmelzung steht nur Aktiengesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten offen. Die Gründung einer SE-Holdinggesellschaft steht Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten oder mit Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten als dem ihres Sitzes offen. Die Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft steht unter den gleichen Voraussetzungen allen juristischen Personen des öffentlichen oder privaten Rechts offen.

Mindestkapital

Die SE muss gemäß Artikel 4 Absatz 2 der Richtlinie über ein Mindestgrundkapital von 120.000 € verfügen, mit der Maßgabe, dass, wenn ein Mitgliedstaat für Gesellschaften, die bestimmte Tätigkeiten ausüben, ein höheres Kapital verlangt, dies auch für gilt eine SE mit Sitz in diesem Mitgliedstaat (Art. 4 Abs. 3).

Firmensitz

Der in der Satzung bestimmte Sitz der SE muss der Ort sein, an dem sie ihre Hauptverwaltung, also ihren eigentlichen Sitz hat. Die SE kann ihren Sitz innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums ohne Auflösung der Gesellschaft in einen Mitgliedstaat verlegen, um in einem anderen Mitgliedstaat eine neue zu gründen; eine solche Übertragung unterliegt jedoch den Bestimmungen von 8, die unter anderem die Erstellung eines Übertragungsvorschlags, eines die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Übertragung und die Ausstellung begründenden Berichts durch die zuständige Behörde des Mitgliedstaats in bei der die SE eingetragen ist, einer Bescheinigung über die Erledigung der erforderlichen Handlungen und Formalitäten.

Anwendbare Gesetze

Die Rangfolge der auf die SE anwendbaren Gesetze wird klargestellt.

Registrierung und Liquidation

Die Eintragung und der Abschluss der Liquidation einer SE sind zu Informationszwecken im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften offen zu legen. Jede SE muss in dem Staat, in dem sie ihren Sitz hat, in einem nach dem Recht dieses Staates bezeichneten Register eingetragen sein.

Satzung

Die Satzung der SE muss als Organe die Hauptversammlung der Aktionäre und entweder einen Vorstand und einen Aufsichtsrat (zweistufiges System) oder einen Verwaltungsrat (einstufiges System) vorsehen . Im dualistischen System wird die SE von einem Vorstand geleitet . Das oder die Mitglieder des Vorstands sind befugt, die Gesellschaft gegenüber Dritten und in gerichtlichen Verfahren zu vertreten. Sie werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen . Niemand darf gleichzeitig Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied derselben Gesellschaft sein. Der Aufsichtsrat kann jedoch bei Abwesenheit durch Urlaub eines seiner Mitglieder mit der Wahrnehmung der Funktionen eines Vorstandsmitglieds beauftragen. Während dieser Zeit ruht die Funktion des Betroffenen als Mitglied des Aufsichtsrats. Im monistischen System wird die SE von einem Verwaltungsrat geleitet . Das oder die Mitglieder des Verwaltungsrats sind befugt, die Gesellschaft gegenüber Dritten und in Gerichtsverfahren zu vertreten. Im monistischen System kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder übertragen.

Folgende Tätigkeiten bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Beschlussfassung des Verwaltungsrats:

  • jedes Investitionsprojekt, das einen Betrag erfordert, der den Prozentsatz des gezeichneten Kapitals übersteigt
  • den Abschluss von Liefer- und Leistungsverträgen, wenn der darin vorgesehene Gesamtumsatz höher ist als der Umsatzanteil des vorangegangenen Geschäftsjahres
  • die Anhebung oder der Vergabe von Krediten, die Frage der Schuldtitel und die Übernahme von Verbindlichkeiten eines Dritten oder der Kautions für einen Dritten , wenn der Gesamtgeldwert in jedem Fall mehr als der Anteil der gezeichneten Kapitals ist
  • die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung oder die Schließung von Unternehmen, Betrieben oder Betriebsteilen, deren Kaufpreis oder Veräußerungserlös den prozentualen Anteil am gezeichneten Kapital übersteigt
  • der oben genannte Prozentsatz bestimmt sich nach der Satzung der SE. Sie darf nicht weniger als 5 % und nicht mehr als 25 % betragen.

Jahresabschluss

Die SE hat einen Jahresabschluss, der die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang umfasst, sowie einen Jahresbericht aufzustellen, der ein angemessenes Bild von der Geschäftstätigkeit und der Lage der Gesellschaft vermittelt; Es können auch konsolidierte Abschlüsse verlangt werden.

Besteuerung

In Steuerangelegenheiten wird die SE wie jeder andere multinationale Konzern behandelt, dh sie unterliegt dem Steuerregime des für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften geltenden nationalen Rechts. SE unterliegen in allen Mitgliedstaaten, in denen sich ihre Verwaltungssitze befinden, Steuern und Abgaben. Somit ist ihr Steuerstatus nicht perfekt, da es auf europäischer Ebene noch keine ausreichende Harmonisierung gibt.

Aufziehen

Abwicklung, Liquidation, Insolvenz und Zahlungseinstellung unterliegen weitgehend dem nationalen Recht. Verlegt eine SE ihren Sitz außerhalb der Gemeinschaft oder erfüllt sie in sonstiger Weise die Anforderungen des Artikels 7 nicht mehr, muss der Mitgliedstaat geeignete Maßnahmen treffen, um die Einhaltung zu gewährleisten, oder die erforderlichen Maßnahmen treffen, um sicherzustellen, dass die SE liquidiert wird.

Stand der Gesetzgebung und Umsetzung

Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE).

Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft im Hinblick auf die Beteiligung der Arbeitnehmer.

Siehe auch: Europas Sammlung von Pressemitteilungen, Verordnungen, Richtlinien und FAQs zum Statut der Europäischen Gesellschaft.

Vereinigtes Königreich

Nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union wurde jede im Vereinigten Königreich registrierte SE in eine britische Societas umgewandelt und die britische Societas ersetzte die SE in ihrem Namen.

Mitarbeiter Beteiligung

Die Verordnung wird durch die am 8. Oktober 2001 angenommene Richtlinie des Rates zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft in Bezug auf die Beteiligung der Arbeitnehmer (informell „Richtlinie des Rates über die Beteiligung der Arbeitnehmer “) ergänzt SE.

Die EU-Mitgliedstaaten unterscheiden sich hinsichtlich des Grades der Einbindung der Arbeitnehmer in die Unternehmensführung. In Deutschland sind die meisten Großunternehmen verpflichtet, den Arbeitnehmern die Wahl eines bestimmten Prozentsatzes der Aufsichtsratsmandate zu ermöglichen. Andere Mitgliedstaaten haben keine solche Anforderung, und darüber hinaus sind solche Praktiken in diesen Staaten weitgehend unbekannt und werden als Bedrohung der Rechte des Managements angesehen.

Diese unterschiedlichen Traditionen der Arbeitnehmerbeteiligung haben die Verabschiedung des Statuts über ein Jahrzehnt lang verhindert. Staaten ohne Bestimmungen zur Arbeitnehmerbeteiligung befürchteten, dass die SE dazu führen könnte, dass ihren Unternehmen solche Bestimmungen auferlegt werden; und Staaten mit diesen Bestimmungen befürchteten, sie könnten zu einer Umgehung dieser Bestimmungen führen.

Ein in der Richtlinie enthaltener Kompromiss wurde wie folgt ausgearbeitet: Regelungen zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE werden durch Verhandlungen zwischen Arbeitnehmern und Geschäftsführung vor Gründung der SE beschlossen. Kann keine Einigung erzielt werden, gelten die Bestimmungen der Richtlinie. Die Richtlinie sieht eine Arbeitnehmerbeteiligung in der SE vor, wenn ein Mindestprozentsatz der Arbeitnehmer aus den Unternehmen, die sich zur SE zusammenschließen, Bestimmungen zur Arbeitnehmerbeteiligung genießt. Die Richtlinie erlaubt es den Mitgliedstaaten, diese Bestimmungen zur Arbeitnehmerbeteiligung nicht in nationales Recht umzusetzen, aber dann kann in diesem Mitgliedstaat keine SE gegründet werden, wenn die Bestimmungen der Richtlinie Anwendung finden und Verhandlungen zwischen Arbeitnehmern und dem Management erfolglos bleiben.

Definition

Definition der Mitarbeiterbeteiligung: Gemeint ist nicht die Beteiligung an alltäglichen Entscheidungen, die der Geschäftsführung obliegen, sondern die Beteiligung an der Überwachung und strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens.

Beteiligung

  • Wenn die beiden Parteien keine zufriedenstellende Einigung erzielen, gilt eine Reihe von Standardprinzipien, die im Anhang der Richtlinie aufgeführt sind.
  • Es sind mehrere Beteiligungsmodelle möglich: erstens ein Modell, bei dem die Arbeitnehmer dem Aufsichtsrat bzw. dem Verwaltungsrat angehören; zweitens ein Modell, bei dem die Arbeitnehmer durch ein separates Gremium vertreten werden; und schließlich andere Modelle, die zwischen den Geschäftsführungen oder Verwaltungsräten der Gründergesellschaften und den Arbeitnehmern oder deren Vertretern in diesen Gesellschaften zu vereinbaren sind, wobei das Niveau der Unterrichtung und Anhörung der gleiche ist wie beim zweiten Modell. Die Hauptversammlung kann der Gründung einer SE nur zustimmen, wenn eines der in der Richtlinie definierten Beteiligungsmodelle gewählt wurde.
  • Den Arbeitnehmervertretern sind die finanziellen und materiellen Mittel und sonstigen Einrichtungen zur Verfügung zu stellen, die es ihnen ermöglichen, ihre Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen.
  • Bei einer durch eine Fusion entstandenen europäischen Gesellschaft gelten die Standardgrundsätze zur Arbeitnehmermitbestimmung, wenn mindestens 25 % der Arbeitnehmer vor der Fusion an Entscheidungen mitzubestimmen hatten. Hier erwies sich eine politische Einigung bis zum Gipfel von Nizza im Dezember 2000 als unmöglich. Der von den Staats- und Regierungschefs angenommene Kompromiss erlaubte es einem Mitgliedstaat, die Richtlinie nicht auf aus einer Verschmelzung hervorgegangene SE anzuwenden des betreffenden Mitgliedstaats, es sei denn, es wurde eine Vereinbarung zwischen der Geschäftsführung und den Arbeitnehmern geschlossen oder es war kein Arbeitnehmer der SE vor der Gründung der SE mitbestimmungsberechtigt.

Arbeitsverträge und Renten

Arbeitsverträge und Renten fallen nicht unter die Richtlinie. Hinsichtlich der betrieblichen Altersversorgung unterliegt die SE den Bestimmungen des von der Kommission im Oktober 2000 vorgelegten Vorschlags für eine Richtlinie über Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere im Zusammenhang mit der Möglichkeit der Einführung eines einheitlichen Altersversorgungssystems für alle ihre Mitarbeiter in der Europäischen Union.

Entwicklung

Es wurden zwei Ansätze versucht, die oben genannten Probleme zu lösen. Ein Ansatz besteht darin, das Gesellschaftsrecht der Mitgliedsstaaten zu harmonisieren. Dieser Ansatz hatte einige Erfolge, aber nach dreißig Jahren wurden nur begrenzte Fortschritte erzielt. Es ist schwierig, stark unterschiedliche Regulierungssysteme zu harmonisieren, insbesondere wenn sie unterschiedliche nationale Einstellungen zu Themen wie der Einbeziehung der Arbeitnehmer in die Unternehmensführung widerspiegeln.

Der andere Ansatz besteht darin, ein ganz neues System des EU-Gesellschaftsrechts zu konstruieren, das neben dem individuellen Gesellschaftsrecht der Mitgliedstaaten existiert. Unternehmen hätten die Wahl, entweder nach nationalen Vorschriften oder nach dem EU-weiten System zu operieren. Dieser Ansatz war jedoch nur etwas effektiver als der Harmonisierungsansatz: Während sich Staaten weniger Sorgen machen, dass ihren Unternehmen fremde Traditionen der Corporate Governance aufgezwungen werden, was der Harmonisierungsansatz durchaus mit sich bringen könnte; sie wollen auch sicherstellen, dass das EU-weite System den Traditionen ihrer Landesgesellschaften entspricht, damit sie gegenüber den anderen Mitgliedstaaten nicht benachteiligt werden.

Das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft ist ein, wenn auch begrenzter, Schritt in diese Richtung. Sie legt zwar einige gemeinsame EU-Vorschriften für die SE fest, diese sind jedoch unvollständig, und die Lücken in den Vorschriften sind nach dem Recht des Mitgliedstaats zu schließen, in dem die SE eingetragen ist. Dies ist auf die Schwierigkeiten zurückzuführen, sich auf gemeinsame europäische Regeln zu diesen Fragen zu einigen.

Anmeldungen

Bis zum 11. April 2018 wurden 3.015 Anmeldungen vorgenommen. In Bezug auf die Anmeldungen wird die Tschechische Republik stark überrepräsentiert, für 79% aller Buchhaltung societates Europaeae Dezember ab 2015 9 der 50 Bestandteile des Euro Stoxx 50 Aktienindex der führenden Eurozone Unternehmen sind ab Dezember 2015 societates Europaeae .

Die jährlichen Registrierungen nach Mitgliedstaaten sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Branchen, in denen Verbände mit mehr als fünf Beschäftigten registriert sind (2014)

  Finanzdienstleistungen (21%)
  Dienstleistungshandel (18%)
  Metall (15%)
  Chemisch (11%)
  Sonstige Dienstleistungen (9%)
  Informationstechnologie (7 %)
  Sonstiges (5%)
  Bauindustrie (5%)
  Essen, Hotel und Catering (4%)
  Unbekannt (3%)
  Verkehr (2%)

Registrierungen neuer Gesellschaften werden im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht . Es gibt keine offizielle Vereinigung weites Register der societates , wie sie in der Nation registriert sind , in denen ihre Firmensitze befinden. worker-participation.eu unterhält jedoch eine Datenbank mit aktuellen und geplanten Registrierungen. Beispiele für Unternehmen sind:

  Komponenten des Euro Stoxx 50 Aktienindex der führenden Eurozone Unternehmen
Bemerkenswerte Beispiele
Name Staat, in dem das
Unternehmen seinen Sitz hat
Airbus SE  Frankreich
Atos SE  Frankreich
AmRest SE  Spanien
Aixtron SE  Deutschland
Axel Springer SE  Deutschland
Autopistas de Puerto Rico  Spanien
Allianz SE  Deutschland
BASF SE  Deutschland
Bilfinger SE  Deutschland
Christian Dior SE  Frankreich
Conrad Elektronik  Deutschland
Dassault Systeme  Frankreich
Deutsche Börse  Deutschland
E.ON SE  Deutschland
EPEX-SPOT  Frankreich
Fresenius SE  Deutschland
Getlink  Frankreich
Gfk SE  Deutschland
Graphisoft SE  Ungarn
KWS Saat SE  Deutschland
OHB SE  Deutschland
Puma SE  Deutschland
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE  Frankreich
MAN SE  Deutschland
Neue Arbeit SE  Deutschland
Nordex SE  Deutschland
Porsche Automobil Holding SE  Deutschland
Raketen-Internet  Deutschland
Hannover Rück SE  Deutschland
Vapiano SE  Deutschland
Senvion SE  Deutschland
HAWE Hydraulik SE  Deutschland
ADVA Optical Networking SE  Deutschland
Equens SE  Niederlande
Dekra SE  Deutschland
SGL Carbon SE  Deutschland
Prosafe SE  Zypern
ProSiebenSat.1 Media  Deutschland
Klöckner  Deutschland
Songa Offshore SE  Zypern
SAP SE  Deutschland
Schneider Electric SE  Frankreich
Punktzahl SE  Frankreich
Solon SE  Deutschland
Strabag SE  Österreich
TotalEnergies SE  Frankreich
Unibail-Rodamco-Westfield SE  Frankreich
Zalando SE  Deutschland
Ziehl-Abegg SE  Deutschland

Siehe auch

Anmerkungen

Verweise

  • A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, The Societas Europaea in Relation to the Public Corporation of Five Member States (Frankreich, Italien, Niederlande, Spanien, Österreich), European Business Organization Law Review (EBOR) 2002 , S. 733–764 .
  • Catherine Cathiard und Arnaud Lecourt, "La Pratique du Droit Européen des Sociétés – Analyze Comparative des Structures et des fusions transfrontalières", [Practice of European Company Law – Comparative analysis of European Structures and Cross-border Mergers], Paris, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (verfügbar auf Französisch).
  • Catherine Cathiard,"Societé Européenne (Societas Europaea)" (Europäische Gesellschaft),Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Gesellschaftsrecht, Formulare, Broschüren C-5 und C-6 (in französischer Sprache erhältlich).
  • Catherine Cathiard, "Plädoyer für eine unterschätzte Gesellschaftsform: die Societas Europaea (SE)", OPTION FINANCE, 17. Januar 2011 (auf Französisch erhältlich).
  • Catherine Cathiard, "Die Societas Europaea: Positive Einschätzung aus der Praxis", JOURNAL DES SOCIETES, Nr. 83, Janv. 2011 (verfügbar auf Französisch).
  • Catherine Cathiard und David Zeitoun, Group Legal Director, Unibail-Rodamco, "The European Company: Vorteile und Chancen", DECIDEURS Stratégie Finance Droit n° 108, Sept. 2009 (verfügbar in Französisch und Englisch, siehe Externe Links weiter unten).
  • Catherine Cathiard und Frédéric Lemos, Geschäftsführer von Foncière LFPI, "Erste grenzüberschreitende Sitzverlegung europäischer Gesellschaften in Frankreich: die Erfahrung von Foncière LFPI", JCP E Nr. 1. Januar 2009 (verfügbar auf Französisch).
  • Catherine Cathiard und Patrick Thourot, Co-Geschäftsführer von Scor, "La Société Européenne : bilan, perspektiven und retour d'expérience", ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, n°102, nov-déc. 2008 (verfügbar auf Französisch).

Externe Links