Rechtliches Problem - Rights issue
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Eine Bezugsrechtsemission oder ein Bezugsrechtsangebot ist eine Dividende von Bezugsrechten zum Kauf zusätzlicher Wertpapiere einer Gesellschaft an die bestehenden Wertpapierinhaber der Gesellschaft. Wenn es sich bei den Rechten um Beteiligungspapiere wie Aktien einer Aktiengesellschaft handelt , handelt es sich um eine nicht verwässernde (kann verwässernde) anteilige Möglichkeit zur Kapitalbeschaffung. Bezugsrechtsemissionen werden in der Regel über einen Prospekt oder Prospektnachtrag verkauft. Mit den ausgegebenen Rechten haben bestehende Wertpapierinhaber das Recht, innerhalb einer Zeichnungsfrist eine bestimmte Anzahl neuer Wertpapiere zu einem bestimmten Preis vom Emittenten zu kaufen. In einer Aktiengesellschaft ist eine Bezugsrechtsemission eine Form des öffentlichen Angebots (im Gegensatz zu den meisten anderen Arten von öffentlichen Angeboten, bei denen Aktien an die breite Öffentlichkeit ausgegeben werden).
Bezugsrechtsemissionen können für alle börsennotierten Unternehmen im Gegensatz zu anderen, stärker verwässernden Finanzierungsoptionen besonders nützlich sein. Da Eigenkapitalemissionen aus Sicht des Unternehmens grundsätzlich gegenüber Fremdkapitalemissionen vorzuziehen sind, entscheiden sich Unternehmen in der Regel für eine Bezugsrechtsemission, um die Verwässerung zu minimieren und die Nutzungsdauer steuerlicher Verlustvorträge zu maximieren. Da bei einem Bezugsrechtsangebot kein Kontrollwechsel stattfindet und eine „No-Sale-Theorie“ gilt, können Unternehmen steuerliche Verlustvorträge besser erhalten als entweder über Folgeangebote oder andere verwässerndere Finanzierungen. Es ist eine der Arten der Ausgabe von Wertpapieren sowohl in öffentlichen als auch in privaten Unternehmen.
Wie es funktioniert
Eine Bezugsrechtsemission wird direkt als steuerfreie Dividende an alle eingetragenen Aktionäre oder über eingetragene Broker-Händler ausgeschüttet und kann ganz oder teilweise ausgeübt werden. Bezugsrechte können übertragbar sein, so dass der Bezugsrechtsinhaber sie im freien Markt veräußern kann. Eine Bezugsrechtsausgabe an die Aktionäre erfolgt grundsätzlich als steuerfreie Dividende nach Quoten (zB eine Dividende von drei Bezugsrechten für zwei ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktien). Da das Unternehmen Geld der Aktionäre gegen Gewährung von Aktien erhält, ist eine Rechtsfrage eine Quelle von Kapital .
Überlegungen
Bei der Bezugsrechtsemission muss der Finanzmanager Folgendes berücksichtigen:
- Beauftragung eines Dealer-Managers oder Broker-Dealers mit der Verwaltung des Angebotsprozesses
- Verkaufsgruppen- und Broker-Dealer-Beteiligung
- Bezugspreis je neue Aktie
- Anzahl der zu verkaufenden neuen Aktien
- Wert der Rechte vs. Börsenkurs der Bezugsrechte
- Die Auswirkung von Rechten auf den Wert der aktuellen Aktie
- Die Wirkung von Rechten auf eingetragene Aktionäre und neue Aktionäre und Rechteinhaber
Versicherungswesen
Rechtsfragen können underwritten . Die Rolle des Underwriters besteht darin, sicherzustellen, dass die vom Unternehmen beantragten Mittel aufgebracht werden. Die Vereinbarung zwischen dem Underwriter und dem Unternehmen wird in einem formellen Underwriting-Vertrag festgehalten. Typische Bedingungen einer Übernahme erfordern, dass der Underwriter alle angebotenen, aber nicht von den Aktionären aufgenommenen Aktien zeichnet. Der Underwriting-Vertrag ermöglicht es dem Underwriter normalerweise, seine Verpflichtungen unter bestimmten Umständen zu kündigen. Ein Sub-Underwriter wiederum zeichnet einige oder alle Verpflichtungen des Haupt-Underwriters; der Underwriter überträgt sein Risiko auf den Sub-Underwriter, indem er den Sub-Underwriter auffordert, einen Teil der Aktien zu zeichnen oder zu kaufen, für die der Underwriter im Falle eines Fehlbetrags verpflichtet ist, zu zeichnen. Underwriter und Sub-Underwriter können Finanzinstitute, Börsenmakler, Hauptaktionäre des Unternehmens oder andere nahestehende oder nicht verbundene Parteien sein.
Über-Abonnement-Berechtigung
Einige Bezugsrechtsemissionen beinhalten ein „Überzeichnungsprivileg“, das es Anlegern ermöglicht, zusätzliche Aktien über die mit dem Grundbezugsrecht angebotene Anzahl hinaus zu kaufen, sofern diese zusätzlichen Aktien verfügbar sind. In der Regel ist die Anzahl der Überzeichnungsanteile, die ein Anleger erwerben kann, auf nicht mehr als den Betrag seiner Grundzeichnung begrenzt. Sofern nicht alle Überbezugsrechte erfüllt werden können, werden diese anteilig teilweise erfüllt .
Einfaches Beispiel
Ein Investor: Herr A hatte 100 Aktien des Unternehmens X mit einer Gesamtinvestition von 40.000 US-Dollar, unter der Annahme, dass er die Aktien zu 400 US-Dollar pro Aktie gekauft hat und sich der Aktienkurs zwischen dem Kaufdatum und dem Tag der Ausgabe der Rechte nicht verändert hat .
Unter der Annahme einer 1:1-Bezugsrechtsemission zu einem Angebotspreis von 200 US-Dollar wird Herr A von einem Broker-Dealer darüber informiert, dass er die Möglichkeit hat, weitere 100 Stammaktien des Unternehmens zum Angebotspreis zu zeichnen. Wenn er nun seine Option ausübt, müsste er zusätzliche 20.000 US-Dollar zahlen, um die Aktien zu erwerben, wodurch seine durchschnittlichen Anschaffungskosten für die 200 Aktien effektiv auf 300 US-Dollar pro Aktie steigen ((40.000 + 20.000) / 200 = 300) . Obwohl der Kurs an den Aktienmärkten einen Neupreis von $300 widerspiegeln sollte (siehe unten), macht der Anleger weder Gewinn noch Verlust. In vielen Fällen kann das Aktienkaufrecht (das als Option fungiert ) an einer Börse gehandelt werden. In diesem Beispiel würde sich der Preis des Rechts auf 100 $ (idealerweise) einstellen.
Das Unternehmen: Unternehmen X hat 100 Millionen ausstehende Aktien. Der derzeit an den Börsen notierte Aktienkurs beträgt 400 US-Dollar, die Marktkapitalisierung der Aktie würde also 40 Milliarden US-Dollar betragen (ausstehende Aktien mal Aktienkurs).
Wenn alle Aktionäre der Gesellschaft ihre Aktienoption ausüben, würden sich die ausstehenden Aktien der Gesellschaft um 100 Millionen erhöhen. Die Marktkapitalisierung der Aktie würde auf 60 Milliarden US-Dollar steigen (frühere Marktkapitalisierung + Barmittel, die von Inhabern von Rechten zur Umwandlung ihrer Rechte in Aktien erhalten wurden), was einen Aktienkurs von 300 US-Dollar (60 Milliarden US-Dollar / 200 Millionen Aktien) implizieren würde. Würde das Unternehmen mit dem eingesammelten Geld nichts machen, würde sich der Gewinn pro Aktie (EPS) halbieren. Wird das vom Unternehmen aufgenommene Eigenkapital jedoch reinvestiert (zB zum Erwerb eines anderen Unternehmens), kann das EPS je nach Ergebnis der Reinvestition beeinflusst werden.
Vorratsverdünnung
Bezugsrechtsangebote gleichen den verwässernden Effekt der Ausgabe weiterer Aktien aus. Aus diesem Grund verlangen die Börsenregeln nicht, dass Aktionäre Bezugsrechtsangebote genehmigen, wenn das Unternehmen mindestens 20 % der ausstehenden Aktien mit einem Abschlag anbietet. Da Bezugsrechtsangebote unpopulär sind, wählen Unternehmen sie in der Regel als letztes Mittel, möglicherweise aufgrund unzureichender Investorennachfrage.
Steuerliche Behandlung in den USA
Wenn Rechte ausgeübt werden, werden sie nicht besteuert. Wie bei einem gewöhnlichen Wertpapierkauf erfolgt die Besteuerung beim Verkauf des Wertpapiers. Die Kostenbasis der Aktien ist „der Bezugspreis zuzüglich der Steuergrundlage für die ausgeübten Rechte“. Die Haltefrist beginnt mit der Ausübung.
Verfallene Ansprüche gelten nicht als abzugsfähiger Verlust, da sie in diesem Fall keine steuerliche Grundlage haben.